| |
Дата розміщення: 29.04.2014
VII. Інформація про загальні збори акціонерів
| Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
| X |
|
| Дата проведення |
16.04.2013 |
| Кворум зборів** |
97.7261 |
| Опис |
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
1. Обрання лiчильної комiсiї.
2. Обрання голови та секретаря зборiв.
3. Затвердження регламенту загальних зборiв.
4. Звiт директора Товариства про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2012 рiк.
5. Звiт Наглядової ради Товариства про дiяльнiсть Товариства за 2012 рiк.
6. Звiт Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2012 рiк.
7. Затвердження рiчних результатiв Товариства за пiдсумками роботи за 2012 рiк.
8. Визначення порядку розподiлу прибутку та покриття збиткiв Товариства за 2012 рiк.
9. Внесення та затвердження змiн i доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї.
10. Визначення уповноваженої особи для пiдписання Статуту в новiй редакцiї i проведення його державної реєстрацiї.
11. Затвердження внутрiшнiх положень Товариства.
12. Про вiдкликання та обрання членiв ревiзiйної комiсiї.
13. Прийняття рiшення про попереднє схвалення значних правочинiв, якi можуть вчинятися Товариством протягом не бiльш як одного року. Визначення характеру та граничної вартостi.
14. Прийняття рiшення про попереднє надання згоди на вчинення правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
По першому питанню порядку денного: Обрання Лiчильної комiсiї.
СЛУХАЛИ: Голову Наглядової ради Товариства Мельник I.С., яка запропонувала для пiдрахунку голосiв з питань порядку денного, надання роз'яснень, щодо порядку голосування та iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на загальних зборах обрати лiчильну комiсiю у складi 3-х осiб, а саме:
- Голова лiчильної комiсiї – Осiпов Константин Вiкторович
- Члени лiчильної комiсiї: - Левчак Олена Геннадiївна; Чут Тетяна Петрiвна
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по першому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
ВИРIШИЛИ:
Обрати лiчильну комiсiю у складi 3 осiб, а саме:
- Голова лiчильної комiсiї – Осiпов Константин Вiкторович
- Члени лiчильної комiсiї: - Левчак Олена Геннадiївна; Чут Тетяна Петрiвна.
По другому питанню порядку денного: Обрання Голови та секретаря зборiв.
СЛУХАЛИ: Директора Товариства, Красуцького Володимира Миколайовича, який надав пропозицiю для проведення рiчних загальних зборiв та оформлення рiшень обрати робочi органи загальних зборiв акцiонерiв: Голови та секретаря загальних зборiв у складi:
- Голова загальних зборiв – Дiкун Алла Миколаївна ;
- Секретар загальних зборiв – Колеснiкова Ганна Борисiвна.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по другому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
ВИРIШИЛИ: для проведення Рiчних Загальних зборiв та оформлення рiшень обрати робочi органи загальних зборiв акцiонерiв: Голови та секретаря загальних зборiв у складi:
- Голова загальних зборiв – Дiкун Алла Миколаївна ;
- Секретар загальних зборiв – Колеснiкова Ганна Борисiвна.
По третьому питанню порядку денного: Затвердження регламенту Загальних зборiв акцiонерiв.
СЛУХАЛИ: Голову Загальних зборiв, Дiкун Алла Миколаївна, яка виступила iз пропозицiєю затвердити наступний регламент роботи Загальних зборiв:
1. Iнформацiя з кожного питання порядку денного (основна доповiдь) до 25 хвилин, спiвдоповiдь до 10 хвилин, виступи в дебатах до 15 хвилин, вiдповiдi на запитання до 15 хвилин.
2. Для виступiв акцiонерiв i їхнiх представникiв у дебатах i з метою пропозицiї власних проектiв, рiшень з питань порядку денного – до 10 хв. пiсля кожної доповiдi.
3. Провести Загальнi збори без перерви.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по третьому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
ВИРIШИЛИ: Затвердити запропонований регламент роботи Загальних зборiв.
По четвертому питанню порядку денного: Звiт директора Товариства про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2012 р.
Слухали: Красуцького В.М., який довiв до вiдома акцiонерiв результати господарської дiяльностi товариства в 2012 р., основнi завдання та напрямки дiяльностi на 2013 р. Повiдомив, що за пiдсумками роботи у звiтному перiодi отримано прибуток, але в зв'язку з важким фiнансовим станом господарства пропонує дивiденди не виплачувати, а прибуток направити на погашення збиткiв минулих рокiв та поповнення обiгових коштiв.
Бажаючих виступити та запитань вiд акцiонерiв немає.
Красуцький В.М. запропонував затвердити звiт директора про фiнансово-господарську дiяльнiсть Товариства за 2012рiк та визнати роботу виконавчого органу в 2012 роцi задовiльною.
Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання:
- затвердити звiт директора про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2012 рiк та визнати роботу виконавчого органу в 2012 роцi задовiльною.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по четвертому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
Вирiшили:
- затвердити звiт директора про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2012 рiк та визнати роботу виконавчого органу в 2012 роцi задовiльною.
По п‘ятому питанню порядку денного: Звiт Наглядової ради Товариства за 2012 рiк.
Слухали: Голову наглядової ради Мельник I.С., яка доповiла про проведенi засiдання Наглядовою Радою Товариства протягом звiтного перiоду та про питання, якi на них вирiшувались. Доповiдач зазначила, що рада працювала в тiсному зв’язку з виконавчим органом та ряд питань вирiшувались на спiльних засiданнях.
Радою надана позитивна оцiнка роботи виконавчого органу за звiтний перiод.
Рада пiдтримує пропозицiю виконавчого органу щодо направлення усього прибутку за 2012 р. на погашення збиткiв минулих рокiв та поповнення обiгових коштiв товариства.
Бажаючих виступити та запитань вiд акцiонерiв немає.
Надiйшла пропозицiя: Звiт наглядової ради за 2012 рiк затвердити.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по п‘ятому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
Вирiшили:
- затвердити звiт Наглядової ради Товариства за 2012 рiк.
По шостому питанню порядку денного: Звiт Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2012 р.
По шостому питанню порядку денного слухали голову ревiзiйної комiсiї Щекочихiну Галину Володимирiвну, яка зачитала звiт ревiзiйної комiсiї за результатами дiяльностi у 2012 роцi.
Порушень у звiтному перiодi не виявлено. Баланс за 2012 рiк ревiзiйна комiсiя пiдтверджує. Надає позитивну оцiнку роботи виконавчого органу за звiтний перiод.
Бажаючих виступити та запитань вiд акцiонерiв немає.
Надiйшла пропозицiя: Звiт ревiзiйної комiсiї за 2012 р. затвердити.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по шостому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
Вирiшили:
- затвердити Звiт Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2012 р.;
По сьомому питанню порядку данного: Затвердження рiчних результатiв дiяльностi Товариства за пiдсумками роботи за 2012 рiк.
Слухали директора Товариства Красуцького В.М., який повiдомив, що рiчна фiнансова звiтнiсть по результатам фiнансово–господарської дiяльностi Товариства за 2012 рiк надана всiм бажаючим для ознайомлення перед початком загальних зборiв та наголосив, що дана звiтнiсть отримала позитивний результат за наслiдками аудиторської перевiрки незалежним аудитором та запропонував затвердити дану звiтнiсть Товариства.
Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання:
- затвердити рiчну фiнансову звiтнiсть по результатам фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2012 рiк.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по сьомому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
Вирiшили:
- затвердити рiчну фiнансову звiтнiсть по результатам фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2012 рiк.
По восьмому питанню порядку денного: Визначення порядку розподiлу прибутку та покриття збиткiв Товариства за 2012 рiк.
Слухали головного бухгалтера Гребенюк Н.Б., iз звiтом про розподiл прибуткiв Товариства та покриття збиткiв Товариства за 2012 рiк, та запропонувала наступний порядок розподiлу прибутку – 100% прибутку спрямувати на погашення збиткiв минулих рокiв та поповнення обiгових коштiв.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по восьмому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
Вирiшили:
- 100% прибутку спрямувати на погашення збиткiв минулих рокiв та поповнення обiгових коштiв.
По дев‘ятому питанню порядку денного: Внесення та затвердження змiн i доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї.
Слухали Дiкун А.М., яка повiдомила про необхiднiсть внесення та затвердження змiн i доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї з метою приведення його до вимог чинного законодавства (статут додається).
Iнших пропозицiй, зауважень та коригувань вiд акцiонерiв, якi беруть участь у зборах не надiйшло. Пропозицiя винесена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по дев’ятому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
ВИРIШИЛИ: Прийняти нову редакцiю статуту Публiчного акцiонерного товариства «Птахогосподарство «Червоний Прапор».
По десятому питанню порядку денного: Визначення уповноваженої особи для пiдписання Статуту в новiй редакцiї i проведення його державної реєстрацiї.
Слухали голову зборiв Дiкун А.М., яка запропонувала уповноважити на пiдписання Статуту в новiй редакцiї директора Товариства Красуцького В.М., уповноважити на проведення державної реєстрацiї Статуту у новiй редакцiї Панчука Д.П. – юрисконсульта Товариства.
Iнших пропозицiй, зауважень та коригувань вiд акцiонерiв, якi беруть участь у зборах не надiйшло. Пропозицiя винесена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по десятому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
ВИРIШИЛИ: Уповноважити на пiдписання Статуту в новiй редакцiї директора Товариства Красуцького В.М., уповноважити на проведення державної реєстрацiї Статуту у новiй редакцiї Панчука Д.П. – юрисконсульта Товариства
По одинадцятому питанню порядку денного: Затвердження внутрiшнiх положень Товариства.
.
Слухали: Голову зборiв Дiкун А.М., яка запропонувала не затверджувати внутрiшнiх положень Товариства.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по одинадцятому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
Вирiшили:
- Не затверджувати внутрiшнi положення Товариства.
По дванадцятому питанню порядку денного: Про вiдкликання та обрання членiв ревiзiйної комiсiї.
Слухали: Голову зборiв Дiкун А.М., яка запропонувала:
Вiдкликати дiючий склад Ревiзiйної комiсiї, а саме:
1. Голову Ревiзiйної комiсiї – Щекочихiну Галину Володимирiвну;
2. Членiв Ревiзiйної комiсiї – Новiкова Вiталiя Миколайовича, Савицьку Аллу Олексiївну.
Заперечень та iнших пропозицiй не надходило.
Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по сьомому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
Директором Товариства зачитано перелiк кандидатiв до ревiзiйної комiсiї, а саме: Голова ревiзiйної комiсiї – Нечай Володимир Миколайович; Член комiсiї – Приходько Алла Григорiвна; Член комiсiї – Новiков Вiталiй Миколайович. Пропонується: обрати ревiзiйну комiсiю Товариства в складi 3-х осiб та термiном на 3 роки.
Заперечень, запитань, iнших пропозицiй не надiйшло.
Голосували бюлетенями для кумулятивного голосування:
Результати голосування:
№ Кандидатура За (голосiв) Обраний
2
1 Голова ревiзiйної комiсiї Нечай Володимир Миколайович 154 903 677 +
2. Член ревiзiйної комiсiї Приходько Алла Григорiвна 154 903 677 +
3. Член ревiзiйної комiсiї Новiков Вiталiй Миколайович 154 903 677 +
Вирiшили:
Вiдкликати дiючий склад Ревiзiйної комiсiї, а саме:
1.Голову Ревiзiйної комiсiї – Щекочихiну Галину Володимирiвну;
2.Членiв Ревiзiйної комiсiї – Новiкова Вiталiя Миколайовича, Савицьку Аллу Олексiївну.
Шляхом проведення кумулятивного голосування обрати запропонованих кандидатiв на посади, а саме:
1.Голову Ревiзiйної комiсiї – Нечая Володимира Миколайовича;
2. Членiв Ревiзiйної комiсiї – Приходько Аллу Григорiвну, Новiкова Вiталiя Миколайовича.
Новий склад Ревiзiйної комiсiї обрати термiном на 3 роки.
По тринадцятому питанню порядку денного: Прийняття рiшення про попереднє схвалення значних правочинiв, якi можуть вчинятися Товариством протягом не бiльш як одного року. Визначення характеру та граничної вартостi.
Слухали директора Красуцького В.М., який повiдомив «…Згiдно Закону України «Про акцiонернi Товариства» значний правочин - правочин (крiм правочину з розмiщення товариством власних акцiй), учинений акцiонерним товариством, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 10 вiдсоткiв вартостi активiв товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi. У вiдповiдностi до дiючої редакцiї Статуту Акцiонерного Товариства та Законодавства, передбачено, що у випадку вчинення Акцiонерним Товариством правочину, предметом якого є майно, роботи або послуги, сукупна гранична вартiсть яких перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, таке рiшення має бути прийнято загальними зборами.
Також, Законом та Статутом Акцiонерного Товариства передбачена можливiсть, прийняття зборами Акцiонерного Товариства рiшення про попереднє схвалення правочинiв, якi можуть ним вчинятися протягом не бiльш як одного року з дати прийняття такого рiшення. Таке рiшення може бути прийняте, якщо на дату проведення зборiв неможливо визначити, якi правочини вчинятимуться Акцiонерним Товариством у ходi поточної господарської дiяльностi. У зв’язку з тим, що Акцiонерному Товариству для подальшої дiяльностi та подальшого розвитку виробництва можливо виникне потреба в укладаннi правочинiв та/або
залученнi додаткових грошових коштiв, вiдповiдно може виникнути потреба в укладаннi кредитних та iнших угод на суму, яка перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв (гранична сукупна вартiсть) за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, що не дає змоги наглядовiй радi Товариства прийняти вiдповiдне рiшення. В зв’язку з чим необхiдно прийняти рiшення про їх попереднє укладення. За попереднiми розрахунками
Товариству можливо виникне потреба в отриманнi позики в iноземнiй валютi та укладення договору(iв) позики в iноземнiй валютi (надалi – «Позика»), що фiнансується шляхом випуску та розмiщення компанiєю «АВАНГАРДКО IНВЕСТМЕНТС ПАБЛIК ЛIМIТЕД» [AVANGARDCO INVESTMENTS PUBLIC LIMITED], юридичною особою, що створена та iснує за законодавством Республiки Кiпр, реєстрацiйний номер – НЕ210868, мiсцезнаходження якої: Зiнас Кантер, 16-18, Агiя Трiада, а/с 3035, Лiмасол, Республiка Кiпр [Zinas Kanther, 16-18, Agia Triada, P.C. 3035, Limassol, Cyprus] (надалi – «АВАНГАРДКО») облiгацiй (надалi – «Облiгацiї») на мiжнародних ринках капiталу згiдно з наступними основними умовами:
1. Сума i валюта: до 500 000 000,00 (п'ятсот мiльйонiв) доларiв США (включно);
2. Строк запозичення: до 5 (п'яти) рокiв вiд дати отримання позики (включно);
3. Процентна ставка: до 11% рiчних (включно), або iнша максимально дозволена процентна ставка, встановлена Нацiональним банком України для процентних ставок за позиками в iноземнiй валютi, що надаються нерезидентами, зi строком запозичення понад 3 роки;
4. Позикодавець: АВАНГАРДКО або будь-який iнший iноземний позикодавець (надалi – "Позикодавець");
5. Фiнансування позики: шляхом (1.) випуску та розмiщення АВАНГАРДКО Облiгацiй та (2.) передачi грошових надходжень вiд розмiщення Облiгацiй Товариству на умовах позики.
Отже у випадку, якщо виникне потреба в укладаннi угод, пропоную:
- надати попередню згоду на укладення Товариством кредитних та iнших угод на суму, яка перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв (гранична сукупна вартiсть) за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства у тому числi всiх та будь-яких договорiв, вчинення всiх та будь-яких правочинiв, якi є необхiдними для / пов’язанi з отриманням i укладенням Позики та/або наданням i укладенням Поруки, як зазначено в пп.1
та 2 вище, в тому числi але не обмежуючись:
1. договiр пiдписки (Subscription Agreement);
2. договiр з довiрчим повiреним (Trust Deed);
3. агентський договiр (Agency Agreement);
4. та будь-якi iншi договори та документи, що є необхiдними для отримання i укладення Позики та надання i укладення Поруки.
- надати повноваження щодо пiдписання та укладання таких угод, у вiдповiдностi до дiючої редакцiї Статуту Акцiонерного Товариства Виконавчому органу – директору, лише пiсля надання вiдповiдної згоди Наглядовою радою товариства, яка оформлюється вiдповiдним протоколом.
Iнших пропозицiй, зауважень та коригувань вiд акцiонерiв, якi беруть участь у зборах не надiйшло.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по тринадцятому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
ВИРIШИЛИ: попередньо схвалити правочини, якi можуть вчинятися Акцiонерним Товариством протягом не бiльш як одного року, з дати прийняття рiшення, предметом яких може бути майно, роботи або послуги, або залучення додаткових грошових коштiв у нацiональнiй та iноземнiй валютi, сукупна гранична вартiсть яких перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi Акцiонерного Товариства, у тому числi всiх та будь-яких договорiв, вчинення всiх та будь-яких правочинiв, якi є необхiдними для / пов’язанi з отриманням i укладенням Позики та/або наданням i укладенням Поруки, як зазначено вище, в тому числi але не обмежуючись:
1. договiр пiдписки (Subscription Agreement);
2. договiр з довiрчим повiреним (Trust Deed);
3. агентський договiр (Agency Agreement);
4. та будь-якi iншi договори та документи, що є необхiдними для отримання i укладення Позики та надання i укладення Поруки;
визначити, що цi угоди можуть бути укладенi та пiдписанi, Виконавчим органом Акцiонерного Товариства – директором, лише пiсля надання згоди Наглядовою радою Товариства, яка оформляється вiдповiдним протоколом».
По чотирнадцятому питанню порядку денного: Прийняття рiшення про попереднє надання згоди на вчинення правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
Слухали директора Товариства Красуцького В.М., який доповiв, що Законом України «Про акцiонернi товариства» та Статутом акцiонерного товариства передбачена можливiсть, прийняття зборами акцiонерного товариства рiшення про попереднє схвалення укладення правочинiв, та договорiв iз заiнтересованiстю якi можуть ним вчинятися протягом не бiльш як одного року з дати прийняття такого рiшення. Таке рiшення може бути прийняте, якщо на дату проведення зборiв неможливо визначити, якi правочини вчинятимуться акцiонерним товариством у ходi поточної господарської дiяльностi. У зв’язку з тим, що акцiонерному товариству для подальшої дiяльностi та подальшого розвитку виробництва можливо виникне потреба в укладаннi правочинiв та/або залученнi додаткових грошових коштiв, вiдповiдно може виникнути потреба в укладаннi правочинiв та договорiв iз заiнтересованiстю, що не дає змоги наглядовiй радi Товариства прийняти вiдповiдне рiшення про погодження укладення вище зазначених договорiв.
В зв’язку з чим пропонується: попередньо надати згоду на вчинення правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть, з максимальною їх граничною сукупною вартiстю: сума i валюта правочинiв: до 500 000 000,00 (п'ятсот мiльйонiв) доларiв США (включно).
Запитань, заперечень, iнших пропозицiй не надiйшло.
Голосували бюлетенями:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Голосування по чотирнадцятому питанню порядку денного здiйснюється з використанням бюлетенiв для голосування за принципом: одна акцiя - один голос.
ВИРIШИЛИ: попередньо надати згоду на вчинення правочинiв,щодо яких є заiнтересованiсть, з максимальною їх граничною сукупною вартiстю: сума i валюта правочинiв: до 500 000 000,00 (п'ятсот мiльйонiв) доларiв США (включно).
ПОРЯДОК ДЕННИЙ: 1. Обрання Робочих органiв Загальних зборiв акцiонерiв: Голови, Секретаря та Лiчильної комiсiї. 2. Затвердження регламенту проведення Загальних зборiв акцiонерiв. 3. Звiт Виконавчого органу про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 рiк. 4. Звiт Наглядової ради Товариства про дiяльнiсть Товариства за 2011 рiк. 5. Звiт Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2011 рiк. 6. Затвердження рiчної фiнансової звiтностi по результатам фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 рiк. 7. Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради Товариства, звiту Виконавчого органу Товариства, звiту Ревiзiйної комiсiї Товариства. 8. Визначення порядку розподiлу прибутку та покриття збиткiв Товариства за 2011 рiк. 9. Внесення та затвердження змiн i доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї. 10. Визначення уповноваженої особи для пiдписання Статуту в новiй редакцiї i проведення його державної реєстрацiї. 11. Затвердження внутрiшнього положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї. 12. Визначення уповноваженої особи для пiдписання внутрiшнiх нормативних документiв Товариства у новiй редакцiї. 13. Вiдкликання та обрання голови та членiв Наглядової ради Товариства. 14. Прийняття рiшення про вчинення Товариством значних правочинiв, а саме: укладання Товариством Договору поруки, Договору позики та/або iнших договорiв. 15. Прийняття рiшення про вчинення Товариством правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть, а саме: укладання Товариством Договору поруки Договору, позики та/або iнших договорiв. По першому питанню порядку денного: Обрання Робочих органiв Загальних зборiв акцiонерiв: Голови, Секретаря та Лiчильної комiсiї. СЛУХАЛИ: Директора Товариства, Красуцького Володимира Миколайовича, який надав пропозицiю для проведення рiчних загальних зборiв та оформлення рiшень обрати робочi органи загальних зборiв акцiонерiв: Голови та секретаря загальних зборiв у складi: - Голова загальних зборiв – Соколов Вiктор Володимирович ; - Секретар загальних зборiв – Дiкун Алла Миколаївна. Для пiдрахунку голосiв з питань порядку денного, надання роз'яснень, щодо порядку голосування та iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на загальних зборах обрати лiчильну комiсiю у складi 3-х осiб, а саме: - Голова лiчильної комiсiї – Осiпов Константин Вiкторович Члени лiчильної комiсiї: - Левчак Олена Геннадiївна; Холод Надiя Семенiвна Iнших пропозицiй не надходило. Вищевказана пропозицiя поставлена на голосування. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. ВИРIШИЛИ: для проведення Рiчних Загальних зборiв та оформлення рiшень обрати робочi органи загальних зборiв акцiонерiв: Голови та секретаря загальних зборiв у складi: - Голова загальних зборiв – Соколов Вiктор Володимирович ; - Секретар загальних зборiв – Дiкун Алла Миколаївна. Обрати лiчильну комiсiю у складi 3 осiб, а саме: - Голова лiчильної комiсiї – Осiпов Константин Вiкторович - Члени лiчильної комiсiї: - Левчак Олена Геннадiївна; Холод Надiя Семенiвна. По другому питанню порядку денного: Затвердження регламенту проведення Загальних зборiв акцiонерiв. СЛУХАЛИ: Голову Загальних зборiв, Соколов Вiктор Володимирович, який виступив iз пропозицiєю затвердити наступний регламент роботи Загальних зборiв: 1. Iнформацiя з кожного питання порядку денного до 10 хв. 2. Для виступiв акцiонерiв i їхнiх представникiв у дебатах i з метою пропозицiї власних проектiв, рiшень з питань порядку денного - 5 хв. пiсля кожної доповiдi. 3. Заявки на виступ подавати в письмовiй формi секретарю Загальних зборiв з зазначенням П.I.Б. акцiонера (його представника) i кiлькостi голосiв. Зазначенi заявки приймаються до закiнчення обговорень вiдповiдного питання порядку денного. 4. Акцiонер (його представник) може виступати тiльки по питанню, що обговорюються, i включене до порядку денного. 5. Питання до доповiдачiв i спiвдоповiдачiв ставити в письмовiй формi шляхом подачi записок Головi Загальних зборiв з зазначенням П.I.Б. акцiонера (його представника) i кiлькостi голосiв. 6. Провести Загальнi збори без перерви. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. ВИРIШИЛИ: Затвердити запропонований регламент роботи Загальних зборiв. По третьому питанню порядку денного: Звiт виконавчого органу про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 р. Слухали: Гребенюк Н.Б., яка виступила зi звiтом виконавчого органу про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 рiк. Запитань вiд акцiонерiв Товариства не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - затвердити звiт Виконавчого органу про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 рiк. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - затвердити звiт Виконавчого органу про результати фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 рiк. По четвертому питанню порядку денного: Звiт Наглядової ради Товариства про дiяльнiсть Товариства за 2011 рiк. Слухали: Члена наглядової ради Соколова В.В., який виступив зi звiтом наглядової ради Товариства про роботу у 2011 р. та доповiв акцiонерам про результати проведених перевiрок та контролю виконавчого органу. Повiдомив, що на пiдставi проведених перевiрок недолiкiв у роботi виконавчого органу виявлено не було. Виконавчий орган не порушував покладенi на нього функцiї та дiяв в межах компетенцiї визначеної законодавством України та Статуту Товариства та запропонував затвердити звiт Наглядової ради про роботу у 2011 роцi. Питань, зауважень до доповiдача не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - затвердити звiт Наглядової ради Товариства про дiяльнiсть Товариства за 2011 рiк. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - затвердити звiт Наглядової ради Товариства про дiяльнiсть Товариства за 2011 рiк. По п‘ятому питанню порядку денного: Звiт Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2011 р. Слухали: Члена ревiзiйної комiсiї Савицьку А.О., яка виступила з висновками ревiзiйної комiсiї про перевiрку звiту i балансу Товариства за 2011 р. та довела до вiдома акцiонерiв, що у ходi перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi виконавчого органу помилок i недолiкiв у роботi виявлено не було, фiнансова звiтнiсть Товариства, за пiдсумками роботи за 2011 р. складена згiдно з встановленими вимогами дiючого законодавства України, Нацiональними стандартами (положеннями) бухгалтерського облiку в Українi, Закону України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi" та прийнятiй на пiдприємствi облiкової полiтики. Також Савицька А.О. повiдомила, що проводилась аудиторська перевiрка та згiдно аудиторському висновку, фiнансова звiтнiсть Товариства достовiрне вiдображує фiнансове становище Товариства, в у зв'язку з цим запропонувала затвердити звiт Ревiзiйної комiсiї. Питань, зауважень до доповiдача не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - затвердити Звiт Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2011 р.; Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - затвердити Звiт Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2011 р.; По шостому питанню порядку данного: Затвердження рiчної фiнансової звiтностi по результатам фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 рiк. Слухали: Гребенюк Н.Б., яка виступила з рiчною фiнансовою звiтнiстю по результатам фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 р. Запитань вiд акцiонерiв Товариства не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - затвердити рiчну фiнансову звiтнiсть по результатам фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 рiк. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - затвердити рiчну фiнансову звiтнiсть по результатам фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за 2011 рiк. По сьомому питанню порядку денного: Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради Товариства, звiту Виконавчого органу Товариства, звiту Ревiзiйної комiсiї Товариства. Слухали: Голову зборiв Соколова В.В., який запропонував прийняти рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради Товариства, звiту Виконавчого органу Товариства, звiту Ревiзiйної комiсiї Товариства, а саме запропонував вважати роботу Наглядової ради Товариства, Виконавчого органу Товариства, Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2011 рiк задовiльною. Питань, зауважень не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - вважати роботу Наглядової ради Товариства, Виконавчого органу Товариства, Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2011 рiк задовiльною Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - вважати роботу Наглядової ради Товариства, Виконавчого органу Товариства, Ревiзiйної комiсiї Товариства за 2011 рiк задовiльною По восьмому питанню порядку денного: Порядок розподiлу прибутку i збиткiв Товариства. Слухали: Голову зборiв Соколова В.В., який повiдомив, що за 2011 р. Товариством були отриманi прибутки i запропонував прибуток за пiдсумками роботи за 2011 рiк направити на розвиток господарської дiяльностi товариства. У зв‘язку з тим, що за 2011 р. не було отримано збиткiв- питання щодо збиткiв не розглядати. Питань, зауважень до доповiдача не надходило. Iнших пропозицiй не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - прибуток по пiдсумками роботи за 2011 рiк направити на розвиток господарської дiяльностi товариства; - питання щодо збиткiв не розглядати. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - прибуток по пiдсумками роботи за 2011 рiк направити на розвиток господарської дiяльностi товариства; - питання щодо збиткiв не розглядати. По дев‘ятому питанню порядку денного: Внесення та затвердження змiн i доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї. Слухали: Голову зборiв Соколова В.В., який запропонував внести та затвердити змiни i доповнення до Статуту Товариства та викласти його у Новiй редакцiї. (Статут додається). Питань, зауважень до доповiдача не надходило. Iнших пропозицiй не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - Внести та затвердити змiни i доповнення до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї; Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - Внести та затвердити змiни i доповнення до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новiй редакцiї. По десятому питанню порядку денного: Визначення уповноваженої особи для пiдписання Статуту в новiй редакцiї i проведення його державної реєстрацiї. Слухали: Голову зборiв Соколова В.В., який запропонував прийняти рiшення, яким уповноважити директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича пiдписати Статут в новiй редакцiї i провести його державну реєстрацiю. Питань, зауважень до доповiдача не надходило. Iнших пропозицiй не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - уповноважити директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича пiдписати Статут в новiй редакцiї i провести його державну реєстрацiю. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - уповноважити директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича пiдписати Статут в новiй редакцiї i провести його державну реєстрацiю. По одинадцятому питанню порядку денного: Затвердження внутрiшнього положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї. . Слухали: Голову зборiв Соколова В.В., який запропонував затвердити внутрiшнє положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї.(положення додається). Питань, зауважень до доповiдача не надходило. Iнших пропозицiй не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - затвердити внутрiшнє положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - затвердити внутрiшнє положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї. По дванадцятому питання порядку денного: Визначення уповноваженої особи для пiдписання внутрiшнiх нормативних документiв Товариства у новiй редакцiї. Слухали: Голову зборiв Соколова В.В., який запропонував прийняти рiшення, яким уповноважити директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича пiдписати внутрiшнi нормативнi документи Товариства у новiй редакцiї, а саме пiдписати Положення про Наглядову раду Товариства. Питань, зауважень до доповiдача не надходило. Iнших пропозицiй не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: - уповноважити директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича пiдписати Положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: - уповноважити директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича пiдписати Положення про Наглядову раду Товариства у новiй редакцiї. По тринадцятому питанню порядку денного: Вiдкликання та обрання голови та членiв Наглядової ради Товариства. Слухали: Голову зборiв Соколова В.В., який запропонував: Вiдкликати дiючий склад Наглядової ради, а саме: 1. Голову Наглядової ради – Мельник Iрину Степанiвну; 2. Членiв Наглядової ради – Марченко Iрину Олександрiвну, Фатулу Тараса Вiкторовича, Онiщенко Свiтлану Андрiївну, Соколова Вiктора Володимировича. Обрати новий склад Наглядової ради в кiлькостi трьох осiб строком на 3 роки персонально: - Членiв Наглядової ради – Мельник Iрину Степанiвну; Марченко Iрину Олександрiвну, Фатулу Тараса Вiкторовича. Питання про обрання Голови Наглядової ради Товариства не розглядати. Питань, зауважень до доповiдача не надходило. Iнших пропозицiй не надходило. Голова зборiв: «Ставлю на голосування питання: Вiдкликати дiючий склад Наглядової ради, а саме: 1. Голову Наглядової ради – Мельник Iрину Степанiвну; 2.Членiв Наглядової ради – Марченко Iрину Олександрiвну, Фатулу Тараса Вiкторовича, Онiщенко Свiтлану Андрiївну, Соколова Вiктора Володимировича. Обрати новий склад Наглядової ради в кiлькостi трьох осiб строком на 3 роки персонально: - Членiв Наглядової ради – Мельник Iрину Степанiвну;Марченко Iрину Олександрiвну, Фатулу Тараса Вiкторовича. Питання про обрання Голови Наглядової ради Товариства не розглядати. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. (За обрання членiв голосування вiдбувалось iз застосуванням бюлетенiв для кумулятивного голосування) Вирiшили: Вiдкликати дiючий склад Наглядової ради, а саме: 1. Голову Наглядової ради – Мельник Iрину Степанiвну; 2.Членiв Наглядової ради – Марченко Iрину Олександрiвну, Фатулу Тараса Вiкторовича, Онiщенко Свiтлану Андрiївну, Соколова Вiктора Володимировича. Обрати новий склад Наглядової ради в кiлькостi трьох осiб строком на 3 роки персонально: - Членiв Наглядової ради – Мельник Iрину Степанiвну; Марченко Iрину Олександрiвну, Фатулу Тараса Вiкторовича. - Питання про обрання Голови Наглядової ради Товариства не розглядати. По чотирнадцятому питанню порядку денного: Прийняття рiшення про вчинення Товариством значних правочинiв, а саме: укладання товариством Договору поруки, Договору позики та/або iнших Договорiв. Слухали: Голову зборiв «…Згiдно Закону України «Про акцiонернi Товариства» значний правочин - правочин (крiм правочину з розмiщення товариством власних акцiй), учинений акцiонерним товариством, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 10 вiдсоткiв вартостi активiв товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi. Законодавством передбачено, що у випадку вчинення Акцiонерним Товариством правочину, предметом якого є майно, роботи або послуги, сукупна гранична вартiсть яких перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, таке рiшення має бути прийнято загальними зборами. Також, Законодавством передбачена можливiсть, прийняття зборами Акцiонерного Товариства рiшення про попереднє схвалення правочинiв, якi можуть ним вчинятися протягом не бiльш як одного року з дати прийняття такого рiшення. Таке рiшення може бути прийняте, якщо на дату проведення зборiв неможливо визначити, якi правочини вчинятимуться Акцiонерним Товариством у ходi поточної господарської дiяльностi. У зв’язку з тим, що Акцiонерному Товариству для подальшої дiяльностi та подальшого розвитку виробництва можливо виникне потреба в укладаннi правочинiв та/або залученнi додаткових грошових коштiв, вiдповiдно може виникнути потреба в укладаннi кредитних та iнших угод на суму, яка перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв (гранична сукупна вартiсть) за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, що не дає змоги наглядовiй радi Товариства прийняти вiдповiдне рiшення. В зв’язку з чим необхiдно прийняти рiшення про їх попереднє укладення. За попереднiми розрахунками Товариству можливо виникне потреба в отриманнi позики в iноземнiй валютi та укладення договору(-iв) позики в iноземнiй валютi (надалi – «Позика»), що фiнансується шляхом випуску та розмiщення компанiєю «АВАНГАРДКО IНВЕСТМЕНТС ПАБЛIК ЛIМIТЕД» [AVANGARDCO INVESTMENTS PUBLIC LIMITED], юридичною особою, що створена та iснує за законодавством Республiки Кiпр, реєстрацiйний номер – НЕ210868, мiсцезнаходження якої: Зiнас Кантер, 16-18, Агiя Трiада, а/с 3035, Лiмасол, Республiка Кiпр [Zinas Kanther, 16-18, Agia Triada, P.C. 3035, Limassol, Cyprus] (надалi – «АВАНГАРДКО») облiгацiй (надалi – «Облiгацiї») на мiжнародних ринках капiталу згiдно з наступними основними умовами: 1. Сума i валюта: до 500 000 000,00 (п'ятсот мiльйонiв) доларiв США (включно); 2. Строк запозичення: до 5 (п'яти) рокiв вiд дати отримання позики (включно); 3. Процентна ставка: до 11% рiчних (включно), або iнша максимально дозволена процентна ставка, встановлена Нацiональним банком України для процентних ставок за позиками в iноземнiй валютi, що надаються нерезидентами, зi строком запозичення понад 3 роки; 4. Позикодавець: АВАНГАРДКО або будь-який iнший iноземний позикодавець (надалi – "Позикодавець"); 5. Фiнансування позики: шляхом (1.) випуску та розмiщення АВАНГАРДКО Облiгацiй та (2.) передачi грошових надходжень вiд розмiщення Облiгацiй Товариству на умовах позики. Отже у випадку, якщо виникне потреба в укладаннi угод, пропоную: - Прийняти рiшення про вчинення Товариством значних правочинiв, а саме надати попередню згоду на укладення Товариством кредитних та iнших угод на суму, яка перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв (гранична сукупна вартiсть) за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства у тому числi всiх та будь-яких договорiв, вчинення всiх та будь-яких правочинiв, якi є необхiдними для / пов’язанi з отриманням i укладенням Позики та/або наданням i укладенням Поруки, як зазначено в пп.1 та 2 вище, в тому числi але не обмежуючись: 1. договiр пiдписки (Subscription Agreement); 2. договiр з довiрчим повiреним (Trust Deed); 3. агентський договiр (Agency Agreement); 4. та будь-якi iншi договори та документи, що є необхiдними для отримання i укладення Позики та надання i укладення Поруки. Надати повноваження щодо пiдписання та укладання таких угод, у вiдповiдностi до дiючої редакцiї Статуту Акцiонерного Товариства Виконавчому органу – директору, лише пiсля надання вiдповiдної згоди Наглядовою радою товариства, яка оформлюється вiдповiдним протоколом. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: Прийняти рiшення про вчинення Товариством значних правочинiв, а саме попереднє схвалити правочини, якi можуть вчинятися Акцiонерним Товариством протягом не бiльш як одного року, з дати прийняття рiшення, предметом яких може бути майно, роботи або послуги, або залучення додаткових грошових коштiв у нацiональнiй та iноземнiй валютi, сукупна гранична вартiсть яких перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi Акцiонерного Товариства, у тому числi всiх та будь-яких договорiв, вчинення всiх та будь-яких правочинiв, якi є необхiдними для / пов’язанi з отриманням i укладенням Позики та/або наданням i укладенням Поруки, як зазначено вище, в тому числi але не обмежуючись: 1. договiр пiдписки (Subscription Agreement); 2. договiр з довiрчим повiреним (Trust Deed); 3. агентський договiр (Agency Agreement); 4. та будь-якi iншi договори та документи, що є необхiдними для отримання i укладення Позики та надання i укладення Поруки; визначити, що цi угоди можуть бути укладенi та пiдписанi, Виконавчим органом Акцiонерного Товариства – директором, лише пiсля надання згоди Наглядовою радою Товариства, яка оформляється вiдповiдним протоколом». По п’ятнадцятому питанню порядку денного: Прийняття рiшення про вчинення Товариством правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть, а саме: укладання товариством Договору поруки, Договору позики та/або iнших Договорiв. Слухали: Голову зборiв, який запропонував погодити укладенi Товариством вищезазначенi правочини, щодо яких є заiнтересованiсть, а саме укладенi договори, зазначенi в п. 3 вище правочинiв щодо отримання Товариством Позики, укладеного договору позики, надання Товариством Поруки та укладеного договору поруки та iнших документiв та/або договорiв та вчинення iнших дiй, якi були необхiдними для/пов’язаними з наданням Поруки та укладених договорiв поруки, якi є правочинами iз заiнтересованiстю. Iнших пропозицiй не надходило. Голосували: «ЗА» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв (їх представникiв), що зареєструвались та присутнi на Загальних зборах; «ПРОТИ» - немає, «УТРИМАЛИСЬ» - немає. Голосування вiдбувалось – бюлетенями для голосування. Вирiшили: Прийняти рiшення про вчинення Товариством вищезазначених правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть, а саме укладенi договори, зазначенi в п. 3 вище правочинiв щодо отримання Товариством Позики, укладеного договору позики, надання Товариством Поруки та укладеного договору поруки та iнших документiв та/або договорiв та вчинення iнших дiй, якi були необхiдними для/пов’язаними з наданням Поруки та укладених договорiв поруки, якi є правочинами iз заiнтересованiстю.
|
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
| Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
| |
X |
| Дата проведення |
08.03.2013 |
| Кворум зборів** |
97.7261 |
| Опис |
Збори скликано на вимогу Наглядової ради Товариства. Порядок денний складено за пропозицiї Наглядової Ради Товариства.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
1. Обрання голови та секретаря зборiв.
2. Обрання лiчильної комiсiї.
3. Затвердження порядку денного загальних зборiв акцiонерiв.
4. Про схвалення рiшення про вчинення Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо вчинення яких є заiнтересованiсть, та iнших правочинiв, в тому числi договору поруки для забезпечення виконання всiх платiжних зобов’язань компанiєю Укрлендфармiнг ПiЕлСi [UkrLandFarming PLC], юридичною особою, зареєстрованою згiдно iз законодавством Республiки Кiпр за реєстрацiйним номером HE 233280 (надалi – «Емiтент»), за її борговими цiнними паперами (єврооблiгацiями) (надалi – «Облiгацiї»), що нею плануються до випуску на мiжнародних ринках капiталу з метою залучення фiнансування, а також укладення iнших договорiв (угод) у зв’язку з випуском Облiгацiй.
5. Про обрання особи уповноваженої на пiдписання всiх договорiв (угод) та iнших документiв у зв’язку з випуском та обслуговуванням випуску Облiгацiй.
Слухали з приводу питання №1 порядку денного Панчука Д.П., який щодо порядку проведення зборiв рекомендував обрати головою зборiв – Панчука Д.П., а секретарем зборiв Красуцького В.М.
Голосували бюлетенями: «За» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв, якi беруть участь (зареєструвалися) у Зборах (з них 154 903 677 голосiв – AVANGARDCO IPL, згiдно протоколу реєстрацiйної комiсiї вiд 08.03.2013 року). «Проти» - немає, «Утримались» - немає.
Слухали з приводу питання №2 порядку денного Панчука Д.П., що запропонувала обрати лiчильну комiсiю у складi 3-х осiб: голови комiсiї Холод Надiя Семенiвна, членiв комiсiї Колеснiкової Ганни Борисiвни та Левчак Олена Геннадiївна, яка згiдно з законодавством та статутом товариства надає роз'яснення щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та iнших питань пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на зборах, за пiдсумками голосування складає протокол про пiдсумки голосування, що додається до протоколу зборiв та пiдписується всiма членами лiчильної комiсiї, якi брали участь у пiдрахунку голосiв.
Голосували бюлетенями: «За» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв, якi беруть участь (зареєструвалися) у Зборах (з них 154 903 677 голосiв – AVANGARDCO IPL, згiдно протоколу реєстрацiйної комiсiї вiд 08.03.2013 року). «Проти» - немає, «Утримались» - немає.
Слухали з приводу питання №3 порядку денного Панчука Д.П., яка повiдомила, що за перiод пiдготовки до загальних зборiв письмових пропозицiй вiд акцiонерiв, щодо запропонованого їм порядку денного, не надходило тому Панчука Д.П., запропонувала затвердити порядок денний загальних зборiв акцiонерiв:
1. Обрання голови та секретаря зборiв.
2. Обрання лiчильної комiсiї.
3. Затвердження порядку денного загальних зборiв акцiонерiв.
4. Про схвалення рiшення про вчинення Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо вчинення яких є заiнтересованiсть, та iнших правочинiв, в тому числi договору поруки для забезпечення виконання всiх платiжних зобов’язань компанiєю Укрлендфармiнг ПiЕлСi [UkrLandFarming PLC], юридичною особою, зареєстрованою згiдно iз законодавством Республiки Кiпр за реєстрацiйним номером HE 233280 (надалi – «Емiтент»), за її борговими цiнними паперами (єврооблiгацiями) (надалi – «Облiгацiї»), що нею плануються до випуску на мiжнародних ринках капiталу з метою залучення фiнансування, а також укладення iнших договорiв (угод) у зв’язку з випуском Облiгацiй.
5. Про обрання особи уповноваженої на пiдписання всiх договорiв (угод) та iнших документiв у зв’язку з випуском та обслуговуванням випуску Облiгацiй.
Панчука Д.П. також щодо порядку проведення Зборiв рекомендувала затвердити порядок роботи Зборiв, а саме: для доповiдей – до 20 хвилин, а для запитань та вiдповiдей – до 10 хвилин.
Голосували бюлетенями: «За» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв, якi беруть участь (зареєструвалися) у Зборах (з них 154 903 677 голосiв – AVANGARDCO IPL, згiдно протоколу реєстрацiйної комiсiї вiд 08.03.2013 року). «Проти» - немає, «Утримались» - немає.
Слухали з приводу питання № 4 порядку денного Панчука Д.П., яка повiдомила про економiчну доцiльнiсть та необхiднiсть вчинення Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо вчинення яких є заiнтересованiсть, та iнших правочинiв у зв’язку з випуском та обслуговуванням Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй), в тому числi запропонувала:
? затвердити рiшення про надання Товариством поруки для забезпечення виконання усiх платiжних зобов’язань Емiтента, включаючи погашення основної суми, сплату процентiв, комiсiйних та всiх iнших зобов’язань за Облiгацiями (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй), та укладення договору поруки з Дойче Трастi Компанi Лiмiтед [Deutsche Trustee Company Limited] або iншим довiрчим управителем згiдно з усiма умовами випуску Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй), зокрема такими основними:
Сума i валюта: до 1 млрд. дол. США (одного мiльярду доларiв США) включно;
Строк запозичення: до 7 рокiв (включно);
Процентна ставка: до 15% рiчних (включно);
та iншими умовами, визначеними умовами випуску Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй).
? у зв’язку з випуском Емiтентом Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй), Товариству затвердити рiшення про укладення таких договорiв: договiр про пiдписку (договiр купiвлi); агентський договiр; договiр довiрчого управлiння; договiр про надання заяв, гарантiй та вiдшкодувань; укладення всiх та будь-яких iнших договорiв та вчинення будь-яких правочинiв.
Голосували бюлетенями: «За» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв, якi беруть участь (зареєструвалися) у Зборах (з них 154 903 677 голосiв – AVANGARDCO IPL, згiдно протоколу реєстрацiйної комiсiї вiд 08.03.2013 року). «Проти» - немає, «Утримались» - немає.
Слухали з приводу питання № 5 порядку денного Панчука Д.П., яка запропонувала схвалити надання повноважень та дозвiл директору Товариства Красуцькому Володимиру Миколайовичу (або iншому належним чином призначеному директору Товариства) на пiдписання усiх договорiв (угод) та iнших документiв, а також вчинення iнших правочинiв у зв’язку з випуском та обслуговуванням випуску Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй).
Голосували бюлетенями: «За» - 154 903 677 голосiв, що складає 100% вiд загальної кiлькостi голосiв акцiонерiв, якi беруть участь (зареєструвалися) у Зборах (з них 154 903 677 голосiв – AVANGARDCO IPL, згiдно протоколу реєстрацiйної комiсiї вiд 08.03.2013 року). «Проти» - немає, «Утримались» - немає.
ВИРIШИЛИ:
1. Обрати головою Зборiв Панчука Дмитра Петровича, а секретарем Красуцького Володимира Миколайовича.
2. Обрати лiчильну комiсiю у складi 3-х осiб: голови комiсiї Холод Надiя Семенiвна, членiв комiсiї Колеснiкової Ганни Борисiвни та Левчак Олена Геннадiївна.
3. Затвердити порядок денний загальних зборiв акцiонерiв:
3.1. Обрання голови та секретаря зборiв.
3.2. Обрання лiчильної комiсiї.
3.3. Затвердження порядку денного загальних зборiв акцiонерiв.
3.4. Про схвалення рiшення про вчинення Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо вчинення яких є заiнтересованiсть, та iнших правочинiв, в тому числi договору поруки для забезпечення виконання всiх платiжних зобов’язань компанiєю Укрлендфармiнг ПiЕлСi [UkrLandFarming PLC], юридичною особою, зареєстрованою згiдно iз законодавством Республiки Кiпр за реєстрацiйним номером HE 233280 (надалi – «Емiтент»), за її борговими цiнними паперами (єврооблiгацiями) (надалi – «Облiгацiї»), що нею плануються до випуску на мiжнародних ринках капiталу з метою залучення фiнансування, а також укладення iнших договорiв (угод) у зв’язку з випуском Облiгацiй.
3.5. Про обрання особи уповноваженої на пiдписання всiх договорiв (угод) та iнших документiв у зв’язку з випуском та обслуговуванням випуску Облiгацiй.
Затвердити порядок роботи Зборiв: для доповiдей – до 20 хвилин, а для запитань та вiдповiдей – до 10 хвилин.
4. Затвердити рiшення про надання Товариством поруки для забезпечення виконання усiх платiжних зобов’язань Емiтента за Облiгацiями (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй), та укладення договору поруки з Дойче Трастi Компанi Лiмiтед [Deutsche Trustee Company Limited] або iншим довiрчим управителем згiдно з усiма умовами випуску Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй), зокрема такими основними:
Сума i валюта: до 1 млрд. дол. США (одного мiльярду доларiв США) включно;
Строк запозичення: до 7 рокiв (включно);
Процентна ставка: до 15% рiчних (включно;
та iншими умовами, визначеними умовами випуску Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй).
У зв’язку з випуском Емiтентом Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй), затвердити рiшення про укладення Товариством таких договорiв: договору про пiдписку (договiр купiвлi); агентського договору; договору довiрчого управлiння; договору про надання заяв, гарантiй та вiдшкодувань; всiх та будь-яких iнших договорiв та вчинення будь-яких правочинiв у зв’язку з випуском та обслуговуванням випуску Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй).
5. Схвалити надання повноважень та дозвiл директору Красуцькому Володимиру Миколайовичу (або iншому належним чином призначеному директору Товариства) на пiдписання усiх договорiв (угод) та iнших документiв, а також вчинення iнших правочинiв у зв’язку з випуском та обслуговуванням випуску Облiгацiй (включаючи будь-який можливий додатковий випуск Облiгацiй).
|
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
| Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
| |
X |
| Дата проведення |
12.08.2013 |
| Кворум зборів** |
97.7261 |
| Опис |
Збори скликано на вимогу Наглядової ради Товариства. Порядок денний складено за пропозицiї Наглядової Ради Товариства.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
1. Обрання Голови та секретаря Загальних зборiв.
2. Обрання Лiчильної комiсiї Загальних зборiв.
3. Затвердження порядку денного Загальних зборiв.
4. Схвалення рiшення про вчинення (укладення) Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
5. Надання дозволу та повноважень на остаточне погодження умов та пiдписання вiд iменi Товариства значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
По першому питанню порядку денного:
Обрання Робочих органiв Загальних зборiв
Слухали: Директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича, який запропонував обрати Головою зборiв Голову Наглядової ради Фатулу Тараса Вiкторовича та секретарем зборiв Панчук Дмитро Петрович.
Iнших пропозицiй та зауважень не надходило.
Пропозицiя винесена на голосування.
Результат голосування:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Рiшення прийнято одноголосно.
ВИРIШИЛИ: Обрати Головою Загальних зборiв акцiонерiв Голову Наглядової ради Фатулу Тараса Вiкторовича та секретарем зборiв Панчук Дмитро Петрович.
По другому питанню порядку денного:
Обрання Лiчильної комiсiї Загальних зборiв
Слухали: Директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича, який запропонував обрати лiчильну комiсiю у складi: голови – Осiпова К.В., членiв – Левчак О.Г.. та Холод Н.С.
Iнших пропозицiй та зауважень не надходило.
Пропозицiя винесена на голосування.
Результат голосування:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Рiшення прийнято одноголосно.
ВИРIШИЛИ: обрати лiчильну комiсiю у складi: голови – Осiпова К.В., членiв – Левчак О.Г.. та Холод Н.С.
По третьому питанню порядку денного:
Затвердження порядку денного Загальних зборiв
Слухали: Директора Товариства – Красуцького Володимира Миколайовича, який запропонував затвердити наступний порядок денний Загальних зборiв:
1. Обрання Голови та секретаря Загальних зборiв.
2. Обрання Лiчильної комiсiї Загальних зборiв.
3. Затвердження порядку денного Загальних зборiв.
4. Схвалення рiшення про вчинення (укладення) Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
5. Надання дозволу та повноважень на остаточне погодження умов та пiдписання вiд iменi Товариства значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
Iнших пропозицiй та зауважень не надходило.
Пропозицiя винесена на голосування.
Результат голосування:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Рiшення прийнято одноголосно.
ВИРIШИЛИ: затвердити наступний порядок денний Загальних зборiв:
1. Обрання Голови та секретаря Загальних зборiв.
2. Обрання Лiчильної комiсiї Загальних зборiв.
3. Затвердження порядку денного Загальних зборiв.
4. Схвалення рiшення про вчинення (укладення) Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
5. Надання дозволу та повноважень на остаточне погодження умов та пiдписання вiд iменi Товариства значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
По четвертому питанню порядку денного
Схвалення рiшення про вчинення (укладення) Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
Слухали: Голову Загальних зборiв, Фатулу Тараса Вiкторовича, який обґрунтував економiчну доцiльнiсть та необхiднiсть вчинення (укладення) Товариством значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть, а саме:
4.1 надання поруки та укладення Товариством договору поруки для забезпечення виконання всiх платiжних зобов’язань Авангардко Iнвестментс Паблiк Лiмiтед [Avangardco Investments Public Limited], юридичною особою, зареєстрованою згiдно iз законодавством Республiки Кiпр, за кредитним договором, що укладатиметься мiж (i) Авангардко Iнвестментс Паблiк Лiмiтед [Avangardco Investments Public Limited], в якостi позичальника (далi – “Позичальник”), (ii) IНТЕЗА САНПАОЛО Ес. пi. Ей., Лондонська фiлiя [INTESA SANPAOLO S.p.A. London Branch], в якостi первинного кредитора та агента, (iii) IНТЕЗА САНПАОЛО Ес. пi. Ей. [INTESA SANPAOLO S.p.A.], в якостi уповноваженого органiзатора, та/або, (iv) iншими сторонами (далi – “Кредитний договiр IС”); договору про вiдшкодування SACE та iнших документiв у зв’язку з Кредитним договором IС, який укладатиметься на таких основних умовах:
? кредитор: IНТЕЗА САНПАОЛО Ес. пi. Ей., Лондонська фiлiя [INTESA SANPAOLO S.p.A. London Branch];
? максимальна сума та валюта кредиту: 27 000 000 євро (двадцять сiм мiльйонiв євро) або еквiвалент в будь-якiй iншiй валютi;
? максимальна процентна ставка: 7,5% рiчних + 6M EURIBOR (або iнший розмiр процентної ставки, погоджений сторонами в Кредитному договорi IС);
? максимальний розмiр вiдсоткiв за прострочений платiж: процентна ставка за Кредитним договором IС + 3% (або iнший розмiр вiдсоткiв за прострочений платiж, погоджений сторонами в Кредитному договорi IС);
? загальний розмiр комiсiй: згiдно з Кредитним договором IС;
? строк повернення кредиту: не бiльше 10 рокiв.
4.2 надання поруки та укладення Товариством договору поруки для забезпечення виконання Позичальником всiх платiжних зобов’язань за кредитним договором, що укладатиметься мiж (i) Позичальником, в якостi позичальника, та синдикатом нiмецьких банкiв, учасниками якого є (ii) Ландесбанк Баден-Вюртемберг [Landesbank Baden-W?rttemberg], в якостi кредитора, органiзатора та агента, та (iii) АКА Аусфуркредiт-Ґезельшафт м.б.Х. [AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft m.b.H.], в якостi кредитора, та/або (iv) iншими сторонами (надалi – “Кредитний договiр ЛББВ”); та iнших документiв у зв’язку з Кредитним договором ЛББВ, який укладатиметься на таких основних умовах:
? кредитори: синдикат нiмецьких банкiв, учасниками якого є Ландесбанк Баден-Вюртемберг [Landesbank Baden-W?rttemberg], АКА Аусфуркредiт-Ґезельшафт м.б.Х. [AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft m.b.H.] та/або iншi банки;
? максимальна сума та валюта кредиту: 20 000 000 євро (двадцять мiльйонiв євро) або еквiвалент в будь-якiй iншiй валютi;
? максимальна процентна ставка: 7,5% рiчних + 6M EURIBOR (або iнший розмiр процентної ставки, погоджений сторонами в Кредитному договорi ЛББВ);
? вiдсотки за прострочений платiж: процентна ставка + 5% рiчних, проте не менше, нiж EONIA + 5% рiчних (або iнший розмiр вiдсоткiв за прострочений платiж, погоджений сторонами в Кредитному договорi ЛББВ);
? загальний розмiр комiсiй: згiдно з Кредитним договором ЛББВ;
строк повернення кредиту: не бiльше 11 рокiв.
Iнших пропозицiй та зауважень не надходило.
Пропозицiя винесена на голосування.
Результат голосування:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Рiшення прийнято одноголосно.
ВИРIШИЛИ: Вчинити (укласти) значнi правочини, правочини, щодо яких є заiнтересованiсть, а саме:
4.1 надати поруку та укласти договiр поруки для забезпечення виконання Позичальником всiх платiжних зобов’язань за Кредитним договором IС, договору про вiдшкодування SACE та iнших документiв у зв’язку з Кредитним договором IС, який укладатиметься на таких основних умовах:
? кредитор: IНТЕЗА САНПАОЛО Ес. пi. Ей., Лондонська фiлiя [INTESA SANPAOLO S.p.A. London Branch];
? максимальна сума та валюта кредиту: 27 000 000 євро (двадцять сiм мiльйонiв євро) або еквiвалент в будь-якiй iншiй валютi;
? максимальна процентна ставка: 7,5% рiчних + 6M EURIBOR (або iнший розмiр процентної ставки, погоджений сторонами в Кредитному договорi IС);
? максимальний розмiр вiдсоткiв за прострочений платiж: процентна ставка за Кредитним договором IС + 3% (або iнший розмiр вiдсоткiв за прострочений платiж, погоджений сторонами в Кредитному договорi IС);
? загальний розмiр комiсiй: згiдно з Кредитним договором IС;
? строк повернення кредиту: не бiльше 10 рокiв.
4.2 надати поруку та укласти договiр поруки для забезпечення виконання Позичальником всiх платiжних зобов’язань за Кредитним договором ЛББВ та iнших документiв у зв’язку з Кредитним договором ЛББВ, який укладатиметься на таких основних умовах:
? кредитори: синдикат нiмецьких банкiв, учасниками якого є Ландесбанк Баден-Вюртемберг [Landesbank Baden-W?rttemberg] та АКА Аусфуркредiт-Ґезельшафт м.б.Х. [AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft m.b.H.] та/або iншi банки;
? максимальна сума та валюта кредиту: 20 000 000 євро (двадцять мiльйонiв євро) або еквiвалент в будь-якiй iншiй валютi;
? максимальна процентна ставка: 7,5% рiчних + 6M EURIBOR (або iнший розмiр процентної ставки, погоджений сторонами в Кредитному договорi ЛББВ);
? вiдсотки за прострочений платiж: процентна ставка + 5% рiчних, проте не менше, нiж EONIA + 5% рiчних (або iнший розмiр вiдсоткiв за прострочений платiж, погоджений сторонами в Кредитному договорi ЛББВ);
? загальний розмiр комiсiй: згiдно з Кредитним договором ЛББВ;
? строк повернення кредиту: не бiльше 11 рокiв.
По п’ятому питанню порядку денного
Надання дозволу та повноважень на остаточне погодження умов та пiдписання вiд iменi Товариства значних правочинiв, правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
Слухали: Голову Загальних зборiв, Фатулу Тараса Вiкторовича, який запропонував надати повноваження та дозвiл директору Товариства (або iншiй належним чином уповноваженiй особi) на остаточне погодження умов та пiдписання вiд iменi Товариства:
5.1 договору поруки, договору про вiдшкодування SACE та iнших документiв у зв’язку з Кредитним договором IС; та
5.2 договору поруки та iнших документiв у зв’язку з Кредитним договором ЛББВ.
Iнших пропозицiй та зауважень не надходило.
Пропозицiя винесена на голосування.
Результат голосування:
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що беруть участь у голосуваннi 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ЗА» 154 903 677 голосiв 100 %
Голосувало «ПРОТИ» 0 голосiв 0 %
«Утримались» 0 голосiв 0 %
«Не голосували» 0 голосiв 0 %
Рiшення прийнято одноголосно.
ВИРIШИЛИ: Надати повноваження та дозвiл [генеральному] директору Товариства (або iншiй належним чином уповноваженiй особi) на остаточне погодження умов та пiдписання вiд iменi Товариства:
5.1 договору поруки, договору про вiдшкодування SACE та iнших документiв у зв’язку з Кредитним договором IС; та
5.2 договору поруки та iнших документiв у зв’язку з Кредитним договором ЛББВ.
|
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
|
|